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亚太实业:拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全

发布时间:2021-02-12 08:53

  亚太实业:拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明

  海南亚太实业发展股份有限公司拟收购 兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值 评估报告说明 北方亚事评报字[2014]第01-119号 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一四年五月二十日 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 目 录 第一部分关于说明书使用范围的声明........................................................2 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明............................................3 第三部分评估依据的说明............................................................................4 第四部分资产评估说明................................................................................7 一、评估对象和评估范围....................................................................7 二、资产清查核实的过程与方法........................................................9 第五部分资产基础法评估说明....................................................................12 第六部分收益法不适用说明........................................................................58 第七部分评估结论及其分析........................................................................65 评估说明附件..................................................................................................67 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -1- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第一部分关于说明书使用范围的声明 本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机 构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何 单位和个人,不得见诸公开媒体。对有关方面使用不当致使委托方和被评估单位 造成损失,本公司不承担任何法律责任。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -2- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托方和被评估单位兰州伟慈制药有限责任公司编 写,内容见附件:《关于进行资产评估有关事项的说明》。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -3- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第三部分评估依据的说明 本次评估是在遵循国家现有的有关资产评估法律、法规以及其它公认的评估依 据、计价标准、评估参考资料等前提下进行的,具体包括: (一)法律法规依据 1.参照国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》; 2.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003); 3.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003年12 月31日); 4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12 号(2005年); 5.《中华人民共和国企业国有资产法》; 6.《中华人民共和国证券法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议修订); 7.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订); 8.《中华人民共和国城市房地产管理法》; 9.其它相关法律、法规、通知文件等。 (二)评估准则依据 1.财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估 职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布,2004年5月1日执行); 2.中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发

  的通知》; 3.财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》、财会[2006]3号《财政部关 于印发

  等38项具体准则的通知》及财政部制定的《企 业会计准则—应用指南》; 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -4- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则 --评估程序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作底稿》、《资 产评估准则--机器设备》、《资产评估准则--不动产》等资产评估准则的通知(中 评协[2007]189号,2007年11月28日发布,2008年7月1日起执行); 5.中国资产评估协会文发布的《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号); 6.《企业国有资产评估报告指南》(2011年12月30日中评协[2011]230号文 修订)。 (三)经济行为依据 1.委托方海南亚太实业发展股份有限公司2014年4月4日《海南亚太实业发 展股份有限公司第七届董事会2014年第二次会议决议公告》; 2.委托方与我公司签订的《资产评估业务约定书》。 (四).产权证明依据 1.土地使用权证复印件; 2.房屋所有权证复印件; 3.车辆行驶证和机动车登记证复印件。 (五)采用的取价标准及取价依据 1.评估人员实地勘查、市场调查所获得的价格资料; 2.评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电线.《机电产品报价手册》(最新版)及二手设备市场报价; 4.《机电产品评估价格信息》; 5.太平洋电脑网、中关村在线、中药材价格中药价格信息网、21食品商务网; 6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国 务院令第134号发布,2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,自2009 年1月1日起施行); 7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号); 8.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令[2012]第12号); 9.《资产评估常用方法与参数手册》(最新版); 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -5- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 10.国家标准《建设工程量清单计价规范》(GB50500-2003); 11.中华人民共和国国家标准(GBJ144-90)《工业厂房可靠性鉴定标准》; 12.《房屋完损等级评定标准》和其他相关规定; 13.收集到的有关专业市场同类相关设备市场交易价格; 14.本评估机构掌握的其他价格资料。 (六)参考资料及其他 1.被评估单位提供的有关合同、协议等; 2.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料; 3.其他资料。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -6- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 第四部分资产评估说明 一、评估对象和评估范围 (一)评估对象和评估范围 本次评估对象:是兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价 值。 评估范围:兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日拥有的全部资产和负债。 具体评估范围包括:流动资产(货币资金、预付账款、存货)、非流动资产(包 括固定资产、无形资产-土地使用权)、流动负债(短期借款、应付职工薪酬、应 交税费)、非流动负债—其他非流动负债,具体见下表: 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]第62030038号 《审计报告》审定后的账面价值情况如下: 金额单位:人民币元 类型 账面价值 流动资产 961,301.81 货币资金 3,019.58 预付款项 73.83 其他应收款 存货 958,208.40 非流动资产 28,176,947.54 固定资产 26,954,378.67 在建工程 无形资产 1,222,568.87 资产总计 29,138,249.35 流动负债 38,005,701.69 短期借款 37,978,225.04 应付职工薪酬 28,604.00 应交税费 -1,127.35 其他应付款 非流动负债 5,800,000.00 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -7- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 其他非流动负责 5,800,000.00 负债总计 43,805,701.69 净资产 -14,667,452.34 (二)实物资产的分布情况及特点 本次委托评估的实物资产主要为存货(包括原材料、周转材料、产成品、在产 品)、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备)、无形 资产-土地使用权。 1.存货 兰州伟慈制药有限责任公司存货为原材料、周转材料和产成品、在产品。 原材料为中药材、制药辅料、包装物等。中药材主要有穿心莲、人参、山楂、 桔梗、党参等,制药辅料主要有白糖、滑石粉、酒精、明胶空心胶囊、淀粉等,包 装物主要有药品小盒、说明书、大箱及复合膜、铝箔等;周转材料为在用的低值易 耗品,主要有办公桌、文件柜、茶几、沙发等;产成品为公司生产的批号药品,主 要有妇康宁片、小儿感冒颗粒、银翘解毒片、复方桔梗止咳片、利胆片、止痢宁片、 穿心莲片、桑菊感冒片、板蓝根颗粒等;在产品为制造药品产生的中间产品,主要 有银翘解毒片细粉、感冒退热颗粒浸膏、感冒退热颗粒浸膏、止痢宁片浸膏等。各 种存货目前主要分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区。 2.房屋建(构)筑物 本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司房屋建(构)筑物共7项,全部为 自建形成,主要房屋建筑物为2478.46㎡前处理提取车间、2327.73㎡综合办公楼、 69.2㎡门房、3002.35㎡综合制剂车间、30.96㎡危险品库;构筑物为草坪及围墙。 申报评估的房屋建筑物均由被评估单位自建,已办理房屋产权证,其中:前处 理提取车间房产证号白房权证白银区字第008621号、综合办公楼房产证号白房权 证变更字第100045673号、门房房产证号白房权证初始字第100031222号、综合制 剂车间房产证号白房权证白银区字第030579号、危险品库房产证号白房权证初始 字第100031224号。 3.设备 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -8- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 兰州伟慈制药有限责任公司委估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备共 130项161台(套)。其中机器设备113项共计137台(套),主要有制药污水生 化设备、全自动胶囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、热 风循环烘箱、旋转式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智能 包衣机、多功能中成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等。 运输设备2辆,为1辆松花江HFJ1020A货车、1辆江淮HFC5045XXYK厢式货车。 电子及办公设备15项共计22台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打 印机等。 上述设备分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区内。设备维护保养 很好,部分中药设备尚未使用。 4.兰州伟慈制药有限责任公司拥有1宗工业出让用地,土地使用权证为白国用 (2005)第147号,位于白银市中科院白银高技术产业园支三路西侧,土地使用权 总面积为35,876.71㎡,证载使用权人为兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司。 二、资产清查核实的过程与方法 (一)组织清查核实工作 本评估机构收到兰州伟慈制药有限责任公司填报的《资产清查评估明细表》后, 成立了以现场项目负责人为主的清查核实小组,组织专业人员会同兰州伟慈制药有 限责任公司有关人员,分组分类别对委估资产进行了资产清查核实等现场工作。 (二)清查核实的主要过程 1.指导企业相关人员清查核实资产并收集准备资料 先期派遣评估人员指导企业财务和资产管理人员进行资产清查核实,并在清查 核实基础上,细致准确地登记填报《资产清查评估明细表》;对被评估资产的产权 证、经济技术文件等与评估相关的资料进行收集。 2.资料核对 评估人员根据企业的会计报表、固定资产卡片、固定资产台账等财务资料,核 对企业申报的资产评估明细表。对于出现的申报差错,提请企业进行修改和更正, 做到填报项目与企业账目一致。 3.实地盘查 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -9- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 评估人员根据核对后的资产评估明细表,在企业相关人员的陪同下进行实地盘 查,根据盘查结果,对资产评估明细表进行修正,尽量做到实物资产与填报项目相 一致。 4.核实产权证明文件 评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备进 行产权调查,以确认是否产权清晰。 (三)清查核实的主要方法 在清查核实工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同 的清查核实方法。 1.实物性资产的清查核实方法 对于企业基准日的实物性资产主要是存货—原材料、固定资产,根据资产特点, 采取抽盘和详盘相结合的方法对实物资产进行勘察。 2.非流动资产、负债清查核实情况 (1)非实物性流动资产的清查核实:评估人员主要通过核对企业财务总账、各 科目明细账、会计凭证、银行对账单、余额调节表、相关业务合同、发询证函、审 计机构出具的审计报告以及向企业业务人员进行访谈等方式对非实物性流动资产 进行了核实。 (2)负债的审核:主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务 合同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务 人的余额对账单、审计机构出具的审计报告、款项的支付结算情况以及向企业业务 人员进行访谈等方式。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为 基准日实际存在的债务,是否有确定的债权人等。 (四)资产清查结论 经资产清查核实: ①本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司存货为原材料、周转材料和产成 品、在产品。 原材料为中药材、制药辅料、包装物等。其中中药材36项,主要有穿心莲、 人参、山楂、桔梗、党参等;制药辅料35项,主要有白糖、滑石粉、酒精、明胶 空心胶囊、淀粉等,包装物161项,主要有药品小盒、说明书、大箱及复合膜、铝 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -10- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 箔等。周转材料为在用的低值易耗品,共计103项,主要有办公桌、文件柜、茶几、 沙发等。产成品为公司生产的批号药品66项,主要有妇康宁片、小儿感冒颗粒、 银翘解毒片、复方桔梗止咳片、利胆片、止痢宁片、穿心莲片、桑菊感冒片、板蓝 根颗粒等。在产品为制造药品产生的中间产品20项,主要有银翘解毒片细粉、感 冒退热颗粒浸膏、感冒退热颗粒浸膏、止痢宁片浸膏等。 经清查,有17项制药辅料已过期,27项产成品已过期。 ②本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司房屋建筑物共5项,全部为自建 形成,主要房屋建筑物有2478.46㎡前处理提取车间、3002.35㎡综合制剂车间、 2327.73㎡综合办公楼、69.2㎡门房、30.96㎡危险品库等;主要构筑物有草坪、 围墙。建(构)筑物目前使用均正常。申报评估的房屋建(构)筑物均由被评估单 位自建,截止本次评估基准日已办理房屋产权证。 兰州伟慈制药有限责任公司房屋建筑物中前处理提取车间实际面积与房屋产权 证面积不符,房产证面积5123.48㎡,实际面积为2748.46㎡,本次评估以实际测 量面积为准。 ③兰州伟慈制药有限责任公司委估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备 共130项161台(套)。其中机器设备113项,共计137台(套),主要有制药污 水生化设备、全自动胶囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、 热风循环烘箱、旋转式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智 能包衣机、多功能中成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等;运输设备2辆, 为1辆松花江HFJ1020A货车、1辆江淮HFC5045XXYK厢式货车;电子及办公设备 15项共计22台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打印机等。 上述设备分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区内。设备维护保养 很好,部分设备尚未使用。 (五)资产清查核实特别事项说明 1、兰州伟慈制药有限责任公司以拥有的前处理提取车间(白房权证白银区字 第008621号)于2011年1月16日向岷县信用联社小南门分社贷款抵押,贷款金 额伍佰万元整,借款合同号为岷农信(银)借字(2011)第016号,借款期限12 个月,抵押担保合同号为岷农信(银)抵字(2011)第016号,抵押金额为伍佰万 元整。截止本次评估基准日,该项借款已到期尚未还清,抵押物仍在抵押中。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -11- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 2、兰州伟慈制药有限责任公司于2013年12月2日向皋兰县农村信用合作联 社贷款抵押,贷款金额壹仟陆佰贰拾万元(其中土地抵押借款590万元,房产抵押 借款1030万元),借款合同号为,借款期限12个月。 该借款抵押物为: ①兰州伟慈制药有限责任公司拥有的1宗工业出让用地,位于白银市中科院白 银高技术产业园支三路西侧,土地使用权总面积为35,876.71㎡,土地使用权证为 白国用(2005)第147号,证载使用权人为兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司, 土地抵押担保合同号为-1,抵押金额捌佰伍拾万元整。 ②兰州伟慈制药有限责任公司拥有的门房(白房权证初始字第100031222号)、 综合制剂车间(白房权证白银区字第030579号)、危险品库(白房权证初始字第 100031224号),房产抵押担保合同号为-2,抵押金额壹仟伍佰 伍拾贰万元整。 3、兰州伟慈制药有限责任公司拥有板蓝根颗粒、乙肝扶正胶囊、穿心莲等26 种药品批号。 第五部分 资产基础法评估说明 一、流动资产的评估技术说明 (一)评估范围 企业申报的流动资产包括货币资金、预付账款、存货。 (二)评估过程 评估过程主要划分以下三个阶段: 第一阶段:准备阶段 对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解,向企业提交评估资料清 单和资产评估申报明细表,按照评估准则的要求,指导企业填写流动资产评估申报 明细表; 第二阶段:现场调查核实阶段 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -12- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 1.将企业提供的资产评估申报明细表与财务账进行核对,对重复申报、遗漏、 错报项目进行修改或重新申报,收集与流动资产评估有关的各项资料、文件,对于 不清楚的事宜与相关财务人员交流意见。 2.评估人员从存货评估申报明细表中选出部分库存商品,与企业的财务、保管 人员共同进行了抽查盘点。 第三阶段:评定估算阶段 遵照资产评估准则的规定,根据各种资产的不同特点,合理确定其在评估基准 日的市场价值。 (三)评估说明 1.货币资金:本次申报评估的货币资金包括现金和银行存款,账面值为 3,019.58元。 ⑴、现金:账面值68.97元,现金由企业出纳员盘点,财务负责人与评估人员 监盘,然后核对由出纳员提供的现金日记账,核实相符后,由出纳员填写从评估基 准日到清查盘点日之间账簿记录的借贷方数据,进行推算,并与现金总账和现金日 记账核对,在账账、账实相符的基础上,以评估基准日核实后的实有数68.97元为 评估值。 ⑵、银行存款:账面值2,950.61元,评估时以提供的银行存款日记账、银行存 款对账单、银行存款余额调节表为依据,逐笔审核了银行对账单及银行存款余额调 节表,并对存在的未达账项原因、发生时间等进行调查,判断是否有异常情况,以 评估基准日核实后的实有数2,950.61元作为评估值。 经评估,货币资金评估值为3,019.58元,评估无增减值。 2.预付账款 账面余额为73.83元,核算内容主要是预付电费。评估人员根据企业申报的清 查评估明细表,核实了业务内容,审核相关账薄及原始凭证,以证实款项的真实存 在性和金额的准确性。 对于预付款项,根据所能收回的相应货物或者服务、以及形成的资产或权利确 定评估值。对于能够收回相应货物或者服务的,按其核实后的账面值确定为评估值; 对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形成相应资产或者权益的预付款项,评估 值为零。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -13- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 经评估,预付账款评估值为73.83元,评估无增减值。 3.存货 账面值为958,208.40元,包括原材料、周转材料、在产品、库存商品。 根据产权持有者提供的存货评估申报表和盘点表,评估人员首先进行了账务核 查,了解存货的收、发、结存情况,经核查,明细账、总账、报表相符。其次进行 了现场抽查、盘点。经清查,有17项制药辅料已过期,27项产成品已过期。 (1)原材料:账面值为836,981.24元,为各种中药材、制药辅料、包装物等。 其中中药材36项,主要有穿心莲、人参、山楂、桔梗、党参等;制药辅料35项, 主要有白糖、滑石粉、酒精、明胶空心胶囊、淀粉等;包装物161项,主要有药品 小盒、说明书、大箱及复合膜、铝箔等,其中有17项制药辅料已过期。 原材料的中药材及辅料购置时间较长,市场单价变化较快,本次评估按评估基 准日不含税的市场单价作为评估单价,再乘以核实后的数量得出评估值;原材料中 包装物市场价格变化不大,以核实后的账面单价确定评估值单价,再乘以核实后的 数量得出评估值;对于原材料中报废包装物,由于价值不大,本次评估值确认为0。 经汇总,原材料评估值为831,761.62元,评估减值5,219.60元,减值率0.62%。 (2)周转材料:账面值为0.00元,为在用低值易耗品,共计103项,主要有办公 桌、文件柜、茶几、沙发等。评估时首先进行账账、账表、账实核对,其次根据提 供的清查盘点表,会同被评估企业财务人员、仓库保管人员深入现场,勘查存货的 仓储情况并进行了抽查盘点,并关注有无毁损、盘盈盘亏以及资产的实际状况,最 后根据低值易耗品的现行市场价格,考虑资产的实际成新率,对上述资产逐项进行 评估,确定评估值。具体的计算公式为: 在用低值易耗品的评估值=全新低值易耗品的成本价×成新率 在用低值易耗品的损耗的计算,由于使用期限较固定资产短,所以一般不考虑 功能性损耗和经济性损耗,成新率计算公式为:成新率=1-(低值易耗品实际已使 用月数÷低值易耗品可使用总月数) 经汇总,周转材料评估值为35,220.00元,评估增值35,220.00元。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -14- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 (3)库存商品:账面值45,404.31元,为公司生产的批号药品66项,主要有妇 康宁片、小儿感冒颗粒、银翘解毒片、复方桔梗止咳片、利胆片、止痢宁片、穿心 莲片、桑菊感冒片、板蓝根颗粒等,其中有27项产成品已过期。评估人员对其进 行抽盘核实数量和质量状况。经分析确认,评估人员按库存商品基准日市场售价(不 含税)扣减营业税金及附加和营业费用后确定评估单价进行评估。 评估举例:存货—产成品评估明细表,序号第38项 产品名称:利胆片 账面值:1,424.00元 数量:890盒 评估方法:按库存商品基准日出厂售价(不含税)扣减营业税金及附加和营业 费用后确定评估单价进行评估。 经查询,评估基准日当地利胆片不含税销售价为1.45元/盒,被评估企业2013 年营业税金及附加率平均为0.22%、营业费用率平均为5.02%,因此产成品评估单 价=评估基准日不含税销售价—营业税金及附加—营业费用=1.45× (1-0.22%-5.02%)=1.37元/盒,因此产成品利胆片评估值=评估单价×数量=890× 1.37=1,219.30(元)。 经汇总,库存商品评估值为50,720.31元,评估增值5,316.00元,增值率 11.71%。 (4)在产品:账面值为75,822.85元,为制造药品产生的中间产品20项,主要有 银翘解毒片细粉、感冒退热颗粒浸膏、感冒退热颗粒浸膏、止痢宁片浸膏等。评估 人员根据企业提供的清单及相关会计凭证,核实了在产品的核算方法,并对其进行 了现场抽查盘点。企业主要以材料费、相关费用之和确定其账面金额,根据稳健性 原则,且考虑其账面价值构成合理,故以经清查核实的账面价值为其评估值,评估 值为75,822.85元,评估无增减值。 经评估,存货评估值为993,524.78元,评估增值35,316.38元,增值率3.69%。 (四)流动资产评估结果 1、流动资产经过上述评定估算,评估结果如下所示: 流动资产评估结果 金额单位:人民币元 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -15- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 货币资金 3,019.58 3,019.58 预付账款 73.83 73.83 其他应收款 0 0 0 存货 958,208.40 993,524.78 35,316.38 3.69 流动资产合计 961,301.81 996,618.19 35,316.38 3.67 2、流动资产评估增减值原因 流动资产评估增值35,316.38元,增值率3.67%,为存货评估增值,其中: ①原材料:评估减值5,219.62元,减值原因是个别原材料购置时间较早、市场 单价变化较大。 ②周转材料:评估增值35,220.00元,原因为低值易耗品企业财务进行一次摊 销,账面值为0,本次评估按实有实物评估,故造成评估增值。 库存商品:评估增值5,316.00元,增值率11.71%,原因是部分产成品销售价 格明显高于账面价格。 二、房屋建筑物评估说明 (一)评估范围及概况 1.本次委托评估的兰州伟慈制药有限责任公司房屋建(构)筑物共7项,其 中房屋建筑物5项,构筑物2项,主要房屋建筑物为2478.46㎡前处理提取车间、 2327.73㎡综合办公楼、69.2㎡门房、3002.35㎡综合制剂车间、30.96㎡危险品 库;主要构筑物为草坪及围墙。建(构)筑物目前使用均正常。申报评估的房屋建 (构)筑物均由被评估单位自建形成,截止本次评估基准日已办理房屋产权证。账 面价值如下表所示: 项目 项数 账面原值(元) 账面净值(元) 房屋建筑物 5 25,257,841.81 24,198,154.68 构筑物及其它辅助设施 2 0.00 0.00 管道沟槽 0 0.00 0.00 合计 7 25,257,841.81 24,198,154.68 2.建筑物概况 砖混结构的主要有:综合办公楼、门房、危险品库。该类建筑物砌砖条形基础 及砼地梁、构造柱及砼圈梁;屋面有现浇砼板和预制砼板两种,作炉渣保温、SBS 防水处理;室内地坪铺贴地砖,楼梯为钢筋砼现浇楼梯,不锈钢扶手;内墙抹灰刷 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -16- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 涂料,外墙分别为抹灰刷涂料和铺贴墙面瓷砖;塑钢门窗,室内木门;照明为普通 日光灯具;给排水、采暖设施齐全。 钢结构建筑物主要有前处理提取车间、综合制剂车间。此类建筑物的主要特征 为砌砖条形基础及砼地梁,钢柱、钢梁承重,屋面为彩钢板,外墙面彩钢外墙。建 筑物室内均由彩钢夹芯板分割为若干加工区间,分隔墙、门、窗均为无菌密封设置, 通风采暖由集中中央空调控制、普通区地面为水磨石地面,无菌区地面为单独油漆, 给排水为医药用专业输水,照明为日光灯和LED灯具。 构筑物有草坪及围墙等。 所有建(构)筑物目前都使用正常。 (二)评估过程 1.评估准备 对企业提供的“房屋建筑物清查评估明细表”、“构筑物清查评估明细表”进 行审核,核对申报表中有无虚报、重报、漏报的设备,审查申报表信息是否正确、 完备,由被评估单位进行修改与补充。 根据企业设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容,向企业有关资产 管理部门及使用部门下发《房屋建筑物评估勘察表(工业建筑)》、《房屋建筑物评 估勘察表(民用建筑)》,并指导企业根据实际情况进行填写,以此作为评估的参考 资料。 2.现场勘察及市场调查 核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等,并对照企业评估基 准日时的资产现状,将资产申报表中的缺项、漏项进行填补,做到账实相符,不重 不漏。在勘察时,还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装 修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况,并作了详细的观察记录。 评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看,除核实建筑物、构 筑物数量及内容是否与申报情况一致外,主要查看建筑物结构、装修、设施、配套 使用状况。 (1)结构:为了判断建筑物基础的安全性,初步确定基础的可靠性和合理性, 为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测,查看有无变形 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -17- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 开裂,有无不均匀沉降,查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形,查看墙体是否有 风化以及风化的严重程度。 (2)装饰:每个建筑物的装修标准和内容不尽相同,一般可分为内装修和外装 修、高档装修和一般装修,但无论是对何种形式的装修,查看的主要内容是看装修 的内容有无脱落、开裂、损坏,另外还要看装饰的新旧程度。 (3)设备:水电设施是否完好齐全,是否畅通,有无损坏和腐蚀,能否满足使 用要求。 (4)维护结构:如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等,查看有无 损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。 根据资产评估工作的需要,评估人员到当地工程建设主管部门或工程造价管理 部门进行咨询,了解当地在评估基准日建设项目执行的定额情况、取费程序及标准、 适用的材料价格、以及建设工程项目需交纳的各项地方性规费等。 3.评定估算 根据申报评估明细表及评估人员收集的有关资料,结合工程有关图纸、竣工决 (结)算资料,估算房屋建筑物、构筑物及其辅助设施、管道和沟槽的重置全价,并 根据其使用状况对其成新情况进行评定,综合得出其评估值。 4.评估汇总及撰写说明 由评估公司组织汇总组对评估明细表进行审查和修改,然后加以初步汇总。综 合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,对可能影响评估结果准确性的因素进 行复查。在此基础上撰写评估技术说明。 (三)评估方法 本次评估范围内的房屋建筑物属于生产、办公用房。均为自建形成,不进行交 易买卖,且所占用的土地单独评估,故采用成本法进行评估。成本法计算公式为: 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期费用+其它费用+资金成本 建安综合造价: A、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关 取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -18- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 B、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。 根据地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用和其他费用。根据基准日贷 款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本;最后计算出重置全价。 前期费用和其他费用:在按建设部、甘肃省规定取费的基础上,考虑白银市另 行规定的特殊合理的相关费用。 资金成本的计算: 因各建筑物的工期不同,按各建(构)筑物合理工期计算其资金成本,资金成 本按均匀投入计算。 资金成本=(工程综合造价+前期费用及其他费用)×年利率×建设工期×50% (2)成新率的确定 在成新率的确定中,充分注意到建筑物设计使用年限、实际建造质量现行使用 状况和物理寿命、使用环境、维修情况,将上述因素作为衡量、检测成新率的主要 内容,检测成新率的依据是建筑部颁发的《房屋完损等级评定标准》。由工程技术 人员现场勘验建筑物各部位的实际状况的好坏、新旧程度,采用综合评分法确定建 筑物的成新率。 (3)评估值的确定 将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的房屋建筑物的 重置净价作出市场估值。 (四)评估案例 根据纳入本次评估范围内建筑物、构筑物的实际情况,本次评估选择前处理提 取车间作为评估案例。 案例1、前处理提取车间(详见房屋建筑物清查评估明细表第1项) 结构类型:轻钢结构 建成年月:2012年10月31日 建筑面积:2478.46㎡ 账面原值:9,532,000.00元 账面净值:9,211,287.92 1.建筑物概况 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -19- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 前处理提取车间建筑面积2478.46㎡,由中国有色金属工业二十一冶建筑设计 院设计。该工程为轻型钢结构房屋,采用门式钢架结构承重形式,建筑层数为一层, 建筑平面总长度68.2m,总宽度40.3m,抗震设防烈度为7度,结构安全等级为二级。 建筑屋面及墙面采用75㎜双层压型钢板,屋面均布活载荷标准值0.5KN/㎡,恒载 荷标准值0.3KN/㎡,风载荷标准值0.35KN/㎡。建筑总层高11.2米,外墙0.9米 以下为砖砌外墙拼贴瓷砖,0.9米以上为彩钢板外墙。承重钢架沿宽度每隔6.6米 一个支撑架,沿长度每隔7.5米一个支撑架,柱间支撑采用热轧角钢及钢管,柱间 支撑采用的节点板厚度为10㎜,hf=6㎜均满焊,填板间距为300㎜。室内由彩钢 夹芯板分割为若干加工区间,分隔墙、门、窗均为无菌密封设置,通风采暖由集中 中央空调控制、普通加工区地面为水磨石地面,无菌区地面单独油漆,给排水为医 药用专业输水,照明为日光灯和LED灯具。具体为: ①厂房外围护结构、内墙及吊顶均采用乳白色契口式平板彩钢夹芯板,彩钢夹 芯板采用岩棉板或阻燃型聚氨酯夹芯板材料。 ②因卫生洁净要求,房间吊顶下部的墙面支撑包括钢柱不允许外露,该支撑和 钢柱以50厚乳白色彩钢夹芯板包裹严实。 ③所有板材(包括外墙面及内墙面)均竖向拼缝(阴阳槽契口连接)。 ④隔墙到顶的板材应采用≥75厚的乳白色彩钢夹芯板,其余隔墙采用50厚的 乳白色彩钢夹芯板。 ⑤吊顶的板材采用50厚的乳白色彩钢夹芯板,为可上人吊顶。 ⑥内门窗采用经氧化处理过的银白色铝型材,玻璃厚5mm,隔墙,门窗交角R=50 圆弧角,吊顶以下的墙面及柱面的阴阳角均做R=50圆弧角。 ⑦有洁净要求的房间外墙面与内墙面平,双层玻璃安装前均擦洗干净。 ⑧地面为现浇水磨石地面,其中混凝土垫层100厚,3:7灰土厚500;有洁净 要求的房间地面,均为过氯乙烯油漆墙面。 现场勘察该房屋建筑物结构坚固,地基有足够承载力。未发现不均匀沉降现象, 整体外观保护完好。 2.重置全价的确定 重置全价包括工程综合造价、前期费用及其他费用、资金占用成本。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -20- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 本案例采用现场测绘工程量,用预算定额及基价重编结算法确定工程综合造 价。 评估人员以待估建筑物决算为基础,并查阅了相关竣工图纸、预算资料、实物 工程量等资料,测算出定额直接费,再以定额直接费为取费基础按甘肃省现行建安 工程综合预算定额及费用标准,结合评估基准日当地建材价格,分别计算调整出基 准日的建筑工程、安装工程、装饰工程综合造价,并计算建筑安装工程总造价。 (1)建筑工程综合造价计算表 工程名称:前处理提取车间 面积:2478.46㎡ 单位:人民币元 序 费用 费率 费用项目名称 计算基础 费率(%) 金额 号 代码 代码 直接费 A A=B+C 6,594,245.00 1,497,097.00 其中A1-人工费 A1 A1=B1+C1+C2 4,598,116.00 A2-材料费 A2 A2=B2+C1b+C2b 499,032.00 A3-机械费 A3 A3=B3+C1c+C2c 6,050,269.00 (一) 直接工程费 B B=B1+B2+B3 1,089,115.00 其中B1-人工费 B1 4,598,116.00 B2-材料费 B2 一 363,038.00 B3-机械费 B3 543,977.00 (二)措施费 C C=C1+C2 1、费率措施费(包括人C1a C1 c C1=(B1+B3)×c 543,977.00 材C1b机C1c) 2、定额措施费 C2 C2=C2a+C2b+C2c 其中C2a-人工费 C2a C2b-材料费 C2b C2c-机械费 C2c 669,901.00 二 间接费(企业管理费) D d D=(A1+A3)×d 33.56 179,652.00 三 利润 E e E=(A1+A3)×e 9 43 人工费调整 F f 643,752.00 材料价差 G 价 差 其中:一类材差 G1 四 调 整 二类材差 G2 g2 机械费调整 H h 566,302.00 规费 J J=J1+J2+J3+J4+J5 五 299,419.40 1、劳动保险基金 J1 按核定标准计取 20 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -21- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 119,767.76 2、住房公积金 J2 按核定标准计取 8 4,391.00 3、工程排污费 J3 j3 J3=((A1+A3)×j3 0.22 4、危险作业意外危害 J4 j4 J4=((A1+A3)×j4 0.4 7,985.00 保险 5、企业可持续发展基 J5 j5 J5=((A1+A3)×j5 6.75 134,739.00 金 301,154.00 六 税金 M m M=(A+D+E+F+G+H+J)×m 3.48 8,955,006.00 七 土建工程造价 N N=A+D+E+F+G+H+J+M (2)建设工程措施费的计算按下表计算 工程项目:前处理提取车间 单位:人民币元 序号 费用项目名称 计算基础 费率(%) 金额 169,902.00 1 安全施工费 (B1+B3)×费率 11.7 30,495.00 2 文明施工费 (B1+B3)×费率 2.1 19,023.00 3 环境保护费 (B1+B3)×费率 1.31 102,377.00 4 临时设施费 (B1+B3)×费率 7.05 5 夜间施工费 (B1+B3)×费率 3.15 45,743.00 60,264.00 6 二次搬运费 (B1+B3)×费率 4.15 60,264.00 7 冬雨季施工费 (B1+B3)×费率 4.15 41,096.00 8 生产工具用具使用费 (B1+B3)×费率 2.83 12,344.00 9 工程定位复测、工程点交、场地清理费 (B1+B3)×费率 0.85 10 已完工程及设备保护 (B1+B3)×费率 0.17 2,469.00 11 施工因素增加费 (B1+B3)×费率 0.0 543,977.00 合计 (B1+B3)×费率 37.46 (3)前期费用及其他费用测算表: 名称:前处理提取车间 单位:人民币元 序号 项目 单位 基数 取费标准 金额 备注 268,650.00 国家计委、建设部计价格[2002]10 1 勘查设计费 元 工程造价 3% 号 31,343.00 2 招投标费 元 工程造价 0.35% 国家计委计价格【2002】1980号 233,726.00 3 工程监理费 元 工程造价 2.61% 发改价格【2007】670号 89,550.00 4 建设单位管理费 元 工程造价 1% 财政部财建【2002】394号 623,269.00 合计 6.96% (4)资金成本的计算 本项工程合理建设期为1年,借款年利率按6.00%资金均匀投入计算: 1/2 资金成本=(8,955,006.00+623,269.00)×((1+6.00%) -1) =283,162.68(元) (5)重置全价的计算 重置全价=工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 =8,955,006.00+623,269.00+283,162.68 =9,861,437.68(元) 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -22- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 取整为9,861,438.00元 3.成新率的确定 本次评估我们采用勘察成新率。计算公式为: 成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%。其中 尚可使用年限=勘察评定总分×设计年限÷100 (1)已使用年限 该前处理提取车间于2012年10月竣工投入使用,已使用约18个月(1.5年), 寿命年限为600个月(50年)。 (2)勘察成新率 经评估人员现场勘察,勘察成新率为94%。 项 目 标 准 分 评定得分 基础 25 24 承重构件 25 24 非承重墙 15 15 结 构 屋面 20 19 G 地面 15 14 小计:(1+2+3+4+5)*权重(60%) 57.60 门窗 30 26 外墙 25 24 装 内墙 25 24 饰 顶棚 20 19 S 小计:(6+7+8)*权重(30%) 27.90 给排水 25 22 采暖 25 22 电梯 通风 20 16 照明 10 8 设 供配电 10 8 备 通讯 10 9 B 电视 燃气 卫生洁具 小计:(9+10+11)*权重(10%) 8.50 合计 94.00 (3)尚可使用年限 尚可使用年限=勘察成新率×设计使用年限÷100 =94%×50÷100 =47年 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -23- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 (4)成新率的确定 成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%。 =47÷(1.5+47)×100% =97%(取整) (5)评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 =9,861,438.00×97% =9,565,595.00元(取整) (五)评估结果及增减值分析 账面价值 评估价值 增值率% 资产项目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 25,257,841.81 24,198,154.68 25,717,827.00 24,741,707.00 1.82 2.25 327,910.00 262,328.00 构筑物 0.00 0.00 25,257,841.81 24,198,154.68 26,045,737.00 25,004,035.00 合计 3.12 3.33 房屋建筑物评估增值805,880.32元,增值率3.33%,增值原因是近年来建筑材 料、人工费、各项管理费用上涨幅度较大,故造成评估增值。 三、设备评估说明 1.机器设备的评估范围及概况 兰州伟慈制药有限责任公司委估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备共 130项161台(套)。其中机器设备113项共计137台(套),主要有制药污水生 化设备、全自动胶囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、热 风循环烘箱、旋转式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智能 包衣机、多功能中成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等。运输设备2辆,为 1辆松花江HFJ1020A货车、1辆江淮HFC5045XXYK厢式货车。电子及办公设备15 项共计22台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打印机等。 上述设备分布在兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司厂区。机器设备大部分 保养维护很好,部分制药设备尚未投入使用;运输设备能正常使用;电子设备大部 分已达到经济寿命年限,现使用正常。账面价值如下表所示: 名称 账面原值(元) 账面净值(元) 机器设备 4,112,396.65 2,739,859.70 运输设备 106,325.00 5,125.44 电子设备 167,013.63 11,238.85 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -24- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 合计 4,385,735.28 2,756,223.99 2.评估过程 根据国家有关部门关于资产评估的规定及有关法律和规范化的要求,设备评估 过程包括以下几方面: (1)了解设备情况、核对原始资料 评估项目小组进入评估现场后,首先检查被评估企业申报的《资产评估清查明 细表-机器设备》填写项目是否完整;然后向企业财务部门、设备管理部门等相关 部门了解待评估机器设备的有关情况,查阅设备购置合同、原始入账凭证,了解设 备账面原值的构成情况以及提取折旧情况;最后核实资产的实物名称、规格型号、 制造厂家、存放地点、数量、账面价值是否与申报表一致,对表中的错项和漏填等 不符合要求的部分,提请委托方进行必要的修改和补充。 (2)资产清查核实工作 ①现场清点设备:评估人员根据申报资产的性质及特点,采取不同的清查核实 方法,在现场进行逐项核查,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。 经过现场清点:纳入本次评估范围的设备共161项,与委托方委估的资产相一 致,没有漏项,且产权清晰。 ②现场勘查:评估人员以核实后的申报表为基础,按照事先确定的现场勘验路 线,对委托评估设备按照申报表逐台逐项进行了现场核实,现场了解设备运行、维 护、设备缺陷等情况,同时了解同类设备国内外发展情况和设备部件的更新换代情 况,并做出现场勘验工作底稿。经现场勘验: a.机器设备:113项共计137台(套),主要有制药污水生化设备、全自动胶 囊填充机、沸腾制粒干燥机、二级反渗透、多项运动混合机、热风循环烘箱、旋转 式压片机及冲模、自动泡罩铝塑包装机、高效制丸机、高效智能包衣机、多功能中 成药灭菌柜、双效浓缩器、多功能提取罐等。大部分设备保养维护很好,部分制药 设备尚未投入使用。 b.运输设备:该公司申报运输设备2项,1辆松花江HFJ1020A货车、1辆江淮 HFC5045XXYK厢式货车,目前均使用正常。 c.电子设备:共15项22台(套),主要有数码摄像机、空调、电脑、打印机 等,大部分电子设备已达到经济寿命年限,电子设备目前使用正常。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -25- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 ③产权核实:评估人员在清产盘点的基础上,通过采用翻阅设备购置或制作合 同、付款凭证、核实车辆行驶证等手段,核实产权。 (3)评定估算 评估人员在完成了现场勘验后,根据所选取的价值标准、作价方案和已获取的 价格资料确定资产的重置全价,结合现场勘查所确定的成新率,对委托评估资产进 行评定估算,得到委估资产的评估值,并完成有关机器设备的工作底稿。 (4)撰写有关机器设备的评估说明 按资产评估准则的要求,撰写有关机器设备的评估技术说明。 3.评估方法 根据本次评估目的,按照设备持续使用原则,并考虑被评估企业现有设备的状 况,采用成本法确定设备的重置价格。 基本计算公式为:评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料,并根据现 代标准、设计及格式,以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。 重置成本包括:设备款、运杂费、保险费、安装调试费和其他合理费用。 ①设备购置价的确定 主要依据《机电产品报价手册》(最新版)以及参考最新市场成交价确定。 a.通用标准设备重置价格的确定 通用标准设备,主要依据《机电产品报价手册》(最新版)和互联网上有关设 备最新成交价格确定。 b.非通用设备,根据相关评估手册和规定按照以下公式进行计算: 重置全价=(主材费成本主材费率)(1+成本利润率)×(1+综合税率) c.车辆重置全价的确定 车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资 料并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为: 车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+牌照等费用 d.电子设备重置价格的确定 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -26- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 主要选取当地电子产品交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料 进行确定。 ②运杂费、安装调试费、其他合理费用的确定 因交通设备、电子及办公设备一般不需要运输、安装及调试,因此评估中,除 对机器设备考虑合理的运杂费、安装调试费、其他合理费用外,交通设备、电子及 办公设备未考虑此费用。 (2)成新率 评估人员主要根据现场勘察鉴定所掌握的材料、设备现状,结合企业经营特点、 有关功能性,经济性贬值因素,并考虑设备经济寿命年限及设备使用、保养和修理 情况确定综合成新率。综合成新率公式如下: 综合成新率=技术鉴定完好分值法确定成新率×60%+年限法确定成新率×40% ①技术鉴定完好分值法 通过现场勘查,根据设备原始制造质量、现时状态、常用负荷率、维护保养状 况以及工作环境与条件、外观及完整性等方面进行判断,在广泛听取设备实际操作 人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与该厂工程技术人员共同进 行技术鉴定来确定其成新率。 ②年限法:主要按以下公式计算: 公式1:年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 公式2:年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100% 对于车辆年限法成新率:按照《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发 展和改革委员会、公安部、环境保护部令[2012]第12号),分别按使用年限和行 驶里程测算成新率,按孰低法确定。 使用年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 行驶里程法成新率=(寿命行驶里程-已行驶里程)÷寿命行驶里程年限×100% (3)评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 对于报废设备的评估值按假设处理该设备的净收入进行取值;对于已淘汰或生 产厂家已停产,而其有成熟二手产品交易市场的设备,例如二手汽车、二手电脑、 二手办公设备,采用现行市价法确定评估值。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -27- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 4.设备评估案例 案例1:高效智能包衣机(固定资产-机器设备清查评估明细表,序号37) 规格型号:BG-150E 厂家:浙江江南制药机械有限公司 数量:1台 购置日期:2008年11月 启用日期:2008年11月 账面原值:190,400.00元 账面净值:93,930.67元 (1)设备概况: 该高效智能包衣机主要由主机、喷雾系统、热风柜、排风柜、进出料装置、电 脑编程控制系统组成。该高效智能包衣机工作原理为片芯在包衣机的滚筒内作连续 复杂的轨迹运动,在运动过程中,由电脑可编程控制系统控制,按工艺顺序和已选 定的工艺参数将介质经蠕动泵及喷枪(或糖衣滴管)自动地以雾状喷洒(或滴流在 片芯表面),同时由热风柜提供经10万级过滤的洁净热空气穿透片床,从滚筒底 部由排风机抽走,并经除尘后排放,从而使片芯快速形成坚固光滑的表面薄膜或糖 衣。 (2)设备主要技术参数: 型号:BG-150E 最大药片容量:150kg/次 包衣滚筒直径:Φ120㎜ 加料口直径:Φ475㎜ 包衣滚筒转速:1-16r.p.m 主电机功率:2.2kw 3 排风柜电机功率:5.5kw 排风机流量:7419m/h 3 排风柜电机功率:1.5kw 排风机流量:2356m/h 热风调温范围:~80℃ 热风洁净级别:10万级 蠕动泵或凸轮泵电机功率:0.37kw(0.55kw) 硅胶管:Φ9-Φ16㎜ 主机外形尺寸:1760×1260×2230㎜ 主机重量:850㎏ 热风柜外形尺寸:1000×900×2020㎜ 热风柜重量:480㎏ 排风柜外形尺寸:1000×900×2020㎜ 排风柜重量:550㎏ (3)重置全价的确定: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -28- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 重置全价=设备购置费及安装工程费+前期及其他费用+资金成本 其中:设备购置费及安装工程费=设备购置费+设备运杂费+设备基础费+设备安 装费 前期及其他费用=勘察设计费+可行性研究费+建设单位管理费+环境评价费+工 程建设监理费+联合试运转费+工程保险费 资金成本:按贷款利率6.00%计算。 经查询《机电产品报价手册-制药及炼油化工设备分册》,高效包衣机BG-150E 的参考价格为296,100.00元(含运杂费和前期及其他费用,含税),生产厂家为上 海江南制药机械有限公司,我们确定该设备评估基准日购置价为296,100.00(含 税)。 由于该类设备工艺相对简单,自购入后只需安装即可投用,不需再额外考虑基 础费和资金成本。 设备重置全价计算详见下表: 评估计算程序 计算值 取价依据 设备评估原值=(一)+(二)+(三) 264,920.92 (一) 设备及安装工程费=A1+B+C+D 264,920.92 A 设备购置费(含税) 296,100.00 A1 不含税设备购置费 253,076.92 B 设备运杂费 C 设备基础费 0.00 D 设备安装费 11,844.00 设备安装费=A设备安装费率 11,844.00 其中:设备安装费率(%) 4% (二) 前期及其它费用=A+B+C 0.00 (三) 资金成本=[(一)+(二)]合理工期贷款年利率1/2 0.00 合理工期 0 贷款年利率(%) 6.00 经计算重置全价为264,921.00元(取整)。 (4)设备成新率的确定: 该类设备经济寿命年限为14年(168月),已使用64月。 综合成新率=年限成新率权重40%+现场勘察成新率权重60% ①年限成新率=(经济寿命时间-已使用时间)/经济寿命时间100% =(168-64)/168100%=62%(取整) ②现场勘察成新率: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -29- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 现场勘察成新率:经评估人员进行现场勘察,该设备自购入后,因较少使用, 维护较好,实物状况很好,各部件性能良好,确定勘察成新率为80%。 勘察成新率打分表如下: 勘测部位 标准分 勘测分 主机 30 24 热风柜 25 20 排风柜 25 20 智能操作系统 20 16 合计 100 80 ③综合成新率确定 综合成新率=年限法确定成新率×40%+勘察成新率×60% =62%×40%+80%×60% =73%(取整) (5)评估值的确定: 评估值=重置全价×综合成新率=264,921.00×73%=193,392.00(元)(取整) 案例2:自动泡罩铝塑包装机(固定资产-机器设备清查评估明细表,序号6) 规格型号:DPP-250DⅡ 厂家:上海江南制药机械有限公司 数量:1台 购置日期:2008年11月 启用日期:2008年11月 账面原值:90,000.00元 账面净值:44,400.00元 (1)设备概况: 该平板式泡罩包装机是对药品(片剂、胶囊、安瓿等)食品、医疗器械及其类似 物进行泡罩式(PTP)/塑(PVC)复核密封包装的专用设备,由于采用正压成型, 平压热封,故具有泡罩挺括,板块平整等特点,主要组成部分有冲裁移动手轮、手 动手柄插口、双联通用加料器、承料斗、控料闸门手柄、成形移动手轮等。 (2)设备主要技术参数: 型号:DPP-250DⅡ 最大仲裁速度:铝/铝 25次/min 铝/塑 40次/min 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -30- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 最大生产能力:铝/铝 10万粒/时 铝/塑 30万粒/时 进给行程可选范围:30—120㎜ 最大成形面积:245×112㎜ 最大成形深度:铝/铝 12㎜ 铝/塑 15㎜(特殊机25㎜) 成形上、下加热功率:1.5kw(×2) 热封加热功率:1.2kw 电源及总功率:三相四线m3/min 整机外形尺寸:2720×650×1560㎜ 整机包装尺寸:2820×830×1800㎜ 整机重量:1200㎏ 包装材料:(注-包装材料宽度130-260㎜) 药用PVC-0.2×250㎜,热封铝箔-0.02×250㎜,成形铝箔-0.15×250㎜ (3)重置全价的确定: 重置全价=设备购置费及安装工程费+前期及其他费用+资金成本 其中:设备购置费及安装工程费=设备购置费+设备运杂费+设备基础费+设备安 装费 前期及其他费用=勘察设计费+可行性研究费+建设单位管理费+环境评价费+工 程建设监理费+联合试运转费+工程保险费 资金成本:按贷款利率6.00%计算。 经查询《机电产品报价手册-制药及炼油化工设备分册》,平板式泡罩包装机 DPP-250DⅡ的参考价格为173,600.00元(含运杂费和前期及其他费用,含税),生 产厂家为上海江南制药机械有限公司,因此我们确定该设备评估基准日购置价为 148,376.00元(不含税)。 由于该类设备工艺相对简单,自购入后只需安装即可投用,不需再额外考虑基 础费和资金成本。 因此,该设备重置全价为148,376.00元。 (4)设备成新率的确定: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -31- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 该类设备经济寿命年限为14年(168月),已使用64月。 综合成新率=年限成新率权重40%+现场勘察成新率权重60% ①年限成新率=(经济寿命时间-已使用时间)/经济寿命时间100% =(168-64)/168100%=62%(取整) ②现场勘察成新率: 现场勘察成新率:经评估人员进行现场勘察,该设备自购入后较少使用,维护 较好,实物状况很好,各部件性能良好,确定勘察成新率为80%。 勘察成新率打分表如下: 勘测部位 标准分 勘测分 传动箱 30 25 给进运动机构 25 20 电机及变频调速 25 20 模具定位、夹板装夹 20 15 合计 100 80 ③综合成新率确定 综合成新率=年限法确定成新率×40%+勘察成新率×60% =62%×40%+80%×60% =73%(取整) (5)评估值的确定: 评估值=重置全价×综合成新率=148,376.00×73%=108,314.00(元)(取整) 案例3:厢式货车(明细表序号:车辆清查评估明细表,序号2) 规格型号:江淮HFC5045XXYK 牌照号码:甘D84526 购置日期:2005年1月11日 使用日期:2005年1月11日 已行驶里程:65747公里 生产厂家:安徽江淮汽车股份有限公司 账面原值:76,325.00元 账面净值: 3,625.44元 (1)车辆概况: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -32- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 轻型厢式货车于2005年1月购置,该车经评估人员进行现场勘察,发动机运 行有一般,主传动机构性能尚可,起动、加速有异音,温度正常。各档变速正常。 前后桥基本正常,车底盘有轻度变形。仪表和各种灯光均较齐全。 (2)主要性能参数 项目 参数 车辆识别代号 LJ14KKBB840636379 发动机号 04116232 总质量 4045kg 核定载客 3人 轴距 3308mm 轴数 2 车身颜色 白 车辆尺寸(长×宽×高) 5980×1910×2800(mm) (3)重置全价的确定: ①购置价的确定 经查询太平洋汽车网、慧聪网等网络信息及参考基准日其它价格信息,确定该 车型市场购置价为55,000.00元。 ②车辆重置全价的确定: 重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费 其中,购置税=车辆购置价扣除增值税后价格的10% =55,000.00/1.17×10% =4,700.85(元) 牌照费及杂费取500元; 重置全价=55,000.00+4,700.85+500.00=60,200.85(元) 取整按60,200.00(元) (4)设备成新率的确定: ①年限及里程成新率 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令[2012]第12号),该类型货车允许的经济寿命使用年限为15年,允 许行驶公里为60万公里;经查该车的机动车辆行驶证上备注了强制报废时间,强 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -33- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 制报废期止于2020年1月11日,该车2005年1月11日使用,已使用9.2年,尚 可使用5.8年,已行驶65747公里。 年限及里程成新率如下: 年限成新率=(5.8)/(9.2+5.8)=39% 里程成新率=(400000-65747)/400000=84% 按孰低原则确定年限法成新率为39%。 b:现场勘察成新率: 现场勘察成新率表 名称 项目 勘验内容 满分 勘验结果 得分 车身 外观 外表有无脱漆、锈蚀、碰伤 10 外表有脱漆、锈蚀及碰伤裂缝情况 5 装饰 车内 装潢程度、清洁、座位 10 装潢一般、座位仪表较齐全,室内基本清洁整齐 5 零部件 是否齐全、有无替代零件 发动机 20 有更换或替代零件、有轻度漏油 10 漏油 是否漏油 冷却、润滑系统是否正常,有无 冷却润滑 15 元件有磨损,尚可使用 6 漏水,发动机工作温度是否正常 运行 运行是否正常,有无异常 10 元件有磨损,基本正常 5 发动机及轮胎 性能 行驶、转向制动是否正常 15 元件有磨损,使用正常 5 轮胎 轮胎是否完好、磨损程度如何 5 轮胎基本完好,有磨损 2 电气设备是否齐全、完好,照明、 电气部分 性能 15 电气设备基本齐全但不清洁, 7 信号灯是否完好 合计 100 45 经评估人员现场勘察,该车成新率为45%。 c:综合成新率确定 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% =39%×40%+45%×60% =43%(取整) ④评估值的确定: 评估值=重置全价×成新率=60,200.00×43%=25,886.00(元)(取整) 5.评估结果及增减值原因分析 (1)评估结果 固定资产-机器设备评估结果表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -34- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 4,385,735.28 2,756,223.99 4,827,636.00 3,586,816.00 10.08 30.14 固定资产-机器设备 4,112,396.65 2,739,859.70 4,635,974.00 3,513,235.00 12.73 28.23 固定资产-车辆 106,325.00 5,125.44 90,550.00 38,026.00 -14.84 641.91 固定资产-电子设备 167,013.63 11,238.85 101,112.00 35,555.00 -39.46 216.36 (2)设备类资产增减值原因分析: 设备类评估净值与账面净值相比增值30.14%,增值额830,592.01元。主要是 因为大部分制药专用设备涨价幅度较高,造成重置全价增值,且设备维护保养很好, 部分设备尚未投入使用,成新度很好,故形成评估增值。 四、土地使用权评估说明 ㈠评估范围及评估对象 兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司申报评估的土地使用权账面价值为 1,222,568.88元,为1宗工业出让土地,位于中科院白银高技术产业园支三路西侧。 土地使用权总面积为35,876.71㎡。 1.土地概况 面积 取得 宗地名称 土地位置 土地用途 用地性质 准用年限 日期 (㎡) 兰州伟慈制药有限责任公司工 中科院白银高技术产业 业用地 园支三路西侧 2005.9.29 工业 出让 50 35,876.71 合计 35,876.71 2.土地利用权属状况 经核实,兰州伟慈制药有限责任公司申报评估的土地使用权,证载使用权人为 兰州伟慈制药有限责任公司白银分公司,来源合法、产权清楚。 ㈡估价依据 1.国家及地方的相关法律、法规 ⑴《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订); ⑵《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日修正实施); ⑶国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇 土地估价规程》的通知(国土资发[2002]195号); ⑷《甘肃省实施

  办法》(2002年3月30日甘肃 省第九届人民代表大会第二十七次会议修正); 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -35- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 ⑸《中华人民共和国国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年5月19 日中华人民共和国国务院令第55号); ⑹《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(国家土地管理局令第8 号发布); ⑺《国土资源部关于发布实施

  的通知》(国 土资发〔2006〕307号); ⑻《甘肃省物价局、甘肃省国土资源厅关于白银市白银平川两区及五镇一街 道国有土地基准价的批复》(甘价服务〔2009〕188号); ⑼《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补 偿统一年产值标准的通知》(甘政发〔2009〕88号); ⑽国家、省、市颁布的其它有关法律、法规。 2.有关技术标准 ⑴国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001); ⑵国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001); ⑶国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007)。 3.其他资料 ⑴白银市统计年鉴; ⑵估价对象所在区域的区位条件资料; ⑶被评估单位提供的白国用(2005)第147号《国有土地使用证》; ⑷被评估单位提供的相关文件、资料; ⑸评估人员实地调查及现场收集的资料。 ㈢估价原则 1.供给与需求原则 土地具有位置固定性、区位个别性及其它一些自然与人文特征。土地的自然供 给是没有弹性的,具有稀缺性,即供给有限,而土地的需求量日益增加,因此土地价 格长期会呈现平稳上涨趋势。由于土地位置的固定性、区域性、个别性等特点,特 定的行业需要特定的土地区位。因此,土地价格是由需求与供给的相互关系决定的。 在我国,土地供给主要由国家控制,这一因素对土地价格具有至关重要的影响。由 北京北方亚事资产评估有限责任公司 -36- 海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的 兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告说明 于耕地保护的加强,土地供给将长期受到限制,需求则由经济发展的情况来决定。 目前,委估对象所在区域土地供求基本平衡。 2.替代原则 根据市场运行规律,在公开市场中,商品或提供服务的效用相同或大致相似时, 价格低者吸引需求,即有两个以上互有替代的商。品或服务同时存在时,商品或服 务的价格经过相互影响和比较之后才决定的土地价格也同样遵循替代规律,即同类 型具有替代可能的宗地之间,会相互影响,使价格相互牵制而趋向一致。 3.最佳使用原则 所谓最佳使用,就是土地在被利用过程中,力求社会效益、经济效益、环境效 益最佳。土地价格由土地在符合城市规划的前提下所能获取的收益决定的,不同土 地利用方式能为权利人带来的收益是不同的,而土地使用者期望从其占用的土地上 获取最大收益。所以在此宗地的土地价格评估中,我们以此宗地被最有效、科学、 合理利用的条件下所能达到的经济收益作为评估前提。 4.变动原则 一般商品的价格,是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也 有同样情形,它是各种地价形成因素相互作用的结果,而这些价格形成因素经常处 于变动之中,所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。 因此,在土地估价时,必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使 这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都在变动之中, 因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律,以便根据目前的地价水平预测未 来的土地价格。 5.综合分析原则 地价受自然、经济、社会、政策等诸多因素的影响。因此评估土地价格时, 须对主导因素综合分析比较,从而确定出结合实际的土地价格。在本次评估中,我 们认真分析比较了影响此宗地的各种因素,按照先主后次的顺。

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