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福建体彩网新洋丰:上海市锦天城律师事务所关于

发布时间:2020-11-16 03:27

  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 50

  下简称“本次发行可转债”)事宜的特聘专项法律顾问,已于2020年9月21日

  转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《上海市锦天城律师

  2020年10月16日,中国证监会出具了202629号《中国证监会行政许可项

  目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),根据《反馈意见》的

  要求,本所律师对需要律师核查、说明的问题进行了查验并对2020年7月1日

  至2020年9月30日期间发行人的重大事项变化进行了查验,出具本补充法律意

  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共

  和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(以下

  简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就上述有

  理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信

  次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书中对有关会

  隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  书面同意,不得用作任何其他目的。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法

  律意见书》一并使用,《律师工作报告》、《法律意见书》与本补充法律意见书不

  产开发资质。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营

  管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》,发行人及其子公司无法进行相应

  注1:根据《中华人民共和国物权法》第一百四十七条之规定,建筑物、构筑物及其附

  属设施转让、互换、出资或者赠与的,该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用

  地使用权一并处分。根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十二条之规定,房地产转让、

  (1)上述2项物业涉及土地面积合计为11,390.80m2,占发行人境内自有土

  地面积的比例约为0.23%,涉及房屋面积合计为18,115.44m2,占发行人境内自

  有房屋面积的比例约为1.61%,占比均较低。上述物业均已取得不动产权证书等

  权属证明文件,不存在重大权属纠纷,目前均由发行人用于办公经营或员工住宿,

  查询相关土地管理部门的网站,发行人自2017年1月1日起至今不存在违反有

  发行人将位于北京市西城区广义街5号14层1409的房屋租赁给聂亚琴,房租为每月8,000

  与员工住宿问题,部分住宅为避免闲置,用于出租,收取一定租金,但金额较低。

  11,227.53m2的商品房,用于发行人子公司新洋丰大酒店日常经营使用,该房屋

  议、2020年8月7日召开2020年第二次临时股东大会,依照法定程序批准了本

  程序合法有效,依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、

  依法或依公司章程需要终止的情形,具有《公司法》、《证券法》、《管理办法》

  部控制评价报告》、大信会所出具的大信审字[2020]第1-02775号《新洋丰农业

  机构,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)

  人本次拟发行的可转债总额不超过100,000.00万元,本次发行的可转债票面利率

  面利率不会超过国务院限定的利率水平。根据发行人《年度报告》、《审计报告》,

  发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分

  平均可分配利润额为716,682,142.92元,按合理利率水平计算,发行人最近三个

  (2)根据大信会所出具的大信审字[2020]第1-02775号《内控审计报告》、

  发行人编制的《内部控制评价报告》及本所律师核查,发行人内部控制制度健全,

  的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》

  发行人业务和盈利来源相对稳定,拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统,

  其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,

  司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)

  定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管

  (5)根据发行人2017年度、2018年度、2019年度利润分配方案及权益分

  度报告》、《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度经审计的合

  1 发行人2018年度现金分红金额包括:(1)以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的

  1,289,986,631股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计分配现金红利257,997,326.20

  元;(2)公司2018年度累计使用自有资金75,008,413.85元(含交易费用)回购公司股份,根据《深圳证

  券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方

  式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  2 发行人2019年度现金分红金额包括:(1)以2019年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的

  1,279,664,131股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计分配现金红利255,932,826.20

  元;(2)公司2019年度累计使用自有资金95,903,969.05元(含交易费用)回购公司股份,根据《深圳证

  券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方

  式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形,符合《管理办法》第十一条第(二)

  (1)根据发行人《审计报告》,发行人2017年度、2018年度和2019年度

  发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的40%,符合《管理办法》

  行可转换公司债券方案的议案》,本次发行可转换公司债券规模不超过10亿元。

  1、2020年9月21日,洋丰集团将其所持发行人9,200万股股份质押给招商

  2、2020年10月13日,洋丰集团累计质押给东证融汇证券资产管理有限公

  司的186,375,856股发行人股份解除质押。上述股份占洋丰集团所持有的发行人

  截至本补充法律意见书出具之日,洋丰集团累计质押发行人股份9,200万股,

  占洋丰集团所持有的发行人股份总额的14.84%,占发行人股份总额的7.05%。

  注1:江西新洋丰原编号为(赣)XK13-001-00074的《全国工业产品生产许可证》换发

  根据《审计报告》、发行人提供的2020年1-9月未经审计的财务报表及发行

  份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营,发行人依法有效存续,

  业硫酸,有效期至2024年12月9日);硫酸20万吨/年、磷酸15万吨/年、硝酸

  15万吨/年、硝酸铵溶液18万吨/年(有效期与安全生产许可证一致,至2021年

  许可证一致,至2021年4月16日);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政

  料);磷石膏(改性磷石膏、工业磷石膏)、水泥缓凝剂生产销售;硫酸钾、氯化

  (3)北京丰盈农资的经营范围变更为:不储存经营硫磺,γ-(1,2,4,5/3,6)-

  六氯环己烷;1,1′-二甲基-4,4′-联吡啶阳离子;O-甲基氨基甲酰基-2-甲基-2-(甲

  硫基)丙醛肟;异氰酸二氯苯酯;2-仲丁基-4,6-二硝基苯基-3-甲基丁-2-烯酸酯(危

  险化学品经营许可证有效期至2023年08月06日);销售化肥、化工产品、农药、

  学品)、有机肥料、生物有机肥料、有机-无机复混肥料仓储、批发零售;农药、

  根据发行人《2020年第三季度报告》、发行人提供的2020年1-9月未经审计

  的财务报表、发行人的说明并经本所律师核查,发行人最近一期的关联交易如下:

  根据发行人提供的2020年1-9月未经审计的财务报表及发行人的说明并经本

  信置业有限公司购买的建筑面积合计约11,227.53m2的商品房正在办理不动产权

  前述机器设备、电子设备、运输设备于2020年9月30日未经审计的账面价值为

  截至2020年9月30日,发行人正在履行的标的金额在1000万元以上,福建体彩网或

  者交易金额虽未超过1000万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况

  (1)2019年10月28日,宜昌新洋丰与兴业银行股份有限公司襄阳分行签

  订编号为兴银鄂项目融资字1910第XY001号的《项目融资借款合同》,约定发

  行人向兴业银行股份有限公司襄阳分行借款人民币40,000万元用于磷酸铵和聚

  磷酸铵及磷资源综合利用项目建设,借款期限为7年,自2019年10月28日至

  2026年10月27日止,借款利率根据实际贷款发放日定价基准利率和定价公式

  款基准利率三个月期限档次执行,借款利率=定价基准利率+3.80%或-0%。

  亭支行签订编号为0180700510-2020年(猇亭)字00013号《流动资金借款合同》,

  约定宜昌新洋丰向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行借款人民币20,000

  号为兴银鄂保证字1905第XY006号《最高额保证合同》,发行人同意为兴业银

  行股份有限公司襄阳分行自2020年1月28日至2022年5月27日期间与宜昌新

  股份有限公司襄阳分行签订编号为兴银鄂抵押字1905第XY017号《最高额抵押

  有的对应编号为鄂(2019)宜都市不动产权第0000715号的土地使用权作为抵押

  物,为兴业银行股份有限公司襄阳分行自2019年10月8日至2026年10月7

  (1)2017年11月16日,发行人与深圳道格资本管理有限公司签订《关于

  设立产业并购基金之投资合作协议》,约定以母子基金的架构形式成立并购基金,

  至2020年9月30日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下:

  限公司的关注函>

  (公司部关注函[2017]第35号)的回复公告》、《2017年年度

  <报告》等文件并经发行人说明,2016年7月17日发行人以39,940.14万元现金

  东持有的江苏绿港51%股权。2017年2月24日,发行人与江苏绿港31名自然

  39,940.14万元调整为4,000.00万元。补充协议签署时,发行人已经向江苏绿港

  李文虎等31名股东支付合计人民币27,081.94万元投资款,扣除4,000.00万元作

  23,081.94万元返还给发行人。2017年3月3日,江苏绿港31名自然人股东向发

  并已于2017年3月9日支付,后江苏绿港31名自然人股东向洋丰集团支付了部

  分款项。截至2020年9月30日,洋丰集团代垫投资款余额为182,671,746.23元。

  根据发行人说明并经本所律师核查,2020年7月1日至2020年9月30日

  根据发行人说明并经本所律师核查,2020年7月1日至2020年9月30日

  项目,上述项目已取得荆门市生态环境局出具的荆环审[2020]30号《关于新洋丰

  求。经本所律师核查,自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法

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